中新經緯6月12日電 菲林格爾12日盤后發布公告回復上交所對公司控制權轉讓相關情況的監管工作函。

　　菲林格爾6月6日收到上交所下發的《關于菲林格爾家居科技股份有限公司控制權轉讓相關情況的監管工作函》(以下簡稱“《監管工作函》”)。

　　問題一、請公司穿透核查本次交易受讓方渤源達朗私募證券投資基金、和融本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　聯融典私募證券投資基金及陜國投·樂盈267號單一資金信托產品的產品管理人管理規模、主要管理產品、投資范圍等情況及產品出資方及其資金來源、收益安排等，說明(一)上述受讓方是否與丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層及其他內部人員存在關聯關系、代持、資金往來或者其他利益安排；(二)上述各受讓方、出資人之間是否存在關聯關系、共同行動約定或者其他任何利益安排，是否與金亞偉、安吉以清及其相關方存在關聯關系、兜底利益約定或者任何其他利益安排。

　　菲林格爾表示，經公司穿透核查，上海渤源、和融聯、陜西國際信托三個受讓主體的實際控制人、股東、公司董事、高級管理人員、產品出資人(除陜西國際信托的信托產品的委托人系銀行理財產品，尚在設立中外)等與丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層及其他內部人員不存在重合等情形，并經丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層等相關主體確認，其與上述受讓方不存在關聯關系、代持、資金往來或者其他利益安排。

　　經與上海渤源、和融聯確認，該兩只私募基金產品受讓上市公司股份的資金將全部來源于其出資人的自有或自籌資金，不存在資金來源異常的情況，不存在股份代持或其他利益安排的情形。另經丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層等相關主體確認，其均不存在委托上述受讓方持有上市公司股份的情形。

　　陜西國際信托作為信托產品的產品管理人將出具聲明承諾：

　　1、陜國投·樂盈267號單一資金信托(下稱“該產品”)的出資人與丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層及其他內部人員不存在關聯關系、代持、資金往來或者其他利益安排。

　　2、該產品的出資人與和融聯(廣州)私募基金管理有限公司(代表“和融聯融典私募證券投資基金”)、上海交享越渤源資產管理中心(有限合伙)(代表“渤源達朗私募證券投資基金”之間不存在關聯關系、共同行動約定或者其他任何利益安排。

　　3、該產品的出資人與金亞偉、安吉以清科技合伙企業(有限合伙)及其相關方不存在關聯關系、兜底利益約定或者任何其他利益安排。”

　　菲林格爾還表示，經與安吉以清及其實際控制人金亞偉確認，其與另外三家受讓方上海渤源、和融聯、陜西國際信托均不存在關聯關系，資金借貸、資金往來、兜底利益約定或者任何其他利益安排。綜上，上述各受讓方與金亞偉、安吉以清及其相關方不存在關聯關系、兜底利益約定或者任何其他利益安排。

　　對于分倉減持，菲林格爾表示，本次菲林格爾控股轉讓其27.22%的股權給三家基金和信托產品，不存在分倉減持的情況，主要在于：

　　一是轉讓方為上市公司的德方股東，本次協議轉讓的目的是德方徹底退出菲林格爾。在此之前，德方已經在二級市場實施過減持，其退出上市公司的態度較為堅決。

　　二是德方股東已經出具了承諾，確認本次交易協議轉讓退出是其真實意思表示，不存在分倉減持的情況。

　　三是三家受讓主體中，兩家私募基金穿透后的投資人與德方無任何關聯關系。信托產品系由陜西國際信托成立，信托機構會按照要求設置明確的募集規則。資金到位后會核查資金來源并出具承諾函，確保出資方與德方股東不存在關聯關系，也不存在為其分倉代持股票的情形。

　　四是本次協議受讓方自愿鎖定承諾18個月，其作為5%以上股東，鎖定期屆滿后仍需遵守大股東的二級市場減持限制。相比原有德方的鎖定減持節奏，理論上本次協議受讓方的減持時間更長、難度更大，客觀上不會形成繞道、分倉減持。

　　問題二、請公司從股權結構、管理機制、決策機制、出資來源及收益安排等方面，核查上市公司原股東方、本次受讓方各方之間是否存在關聯關系、資金往來、利益兜底約定或者其他任何利益安排，是否構成一致行動關系或者存在一致行動的意思表示。

　　菲林格爾表示，菲林格爾作為A股主板上市公司，當前面臨雙重發展瓶頸：一方面，核心業務地板板塊市場增長空間有限，亟需實現戰略升級；另一方面，公司德方股東與控股股東在經營理念、決策方向上存在分歧，德方股東也已經通過二級市場進行減持，退出公司的意愿強烈。

　　公司實控人丁福如知悉德方的減持意愿，也曾與德方溝通了德方的出售意向，德方明確了未來有意轉讓其全部股份。公司實控人丁福如和擬受讓方實際控制人金亞偉在洽談控制權轉讓方案意向過程中，金亞偉方明確由于上市公司股權架構的特殊性，德方作為二股東仍持有約28%的股份，該比例對控制權的穩定性形成挑戰，德方股東通過市場化的方式退出是本次控制權轉讓能夠實施的必要前提和觸發條件。

　　5月30日收盤后，德方明確了與其交易方的交易意向，并向實控人及上市公司告知。實控人據此判斷，本次控制權轉讓的實施前提條件已初步具備，于是其與擬受讓方金亞偉先生啟動協商，公告股票申請停牌。晚上10點前，雙方達成了控制權轉讓的最終交易意向。當晚，各方均完成了協議簽署。

　　綜上所述，本次交易中，控制權的轉讓與德方協議轉讓之所以同日實施，是由于控制權轉讓須以德方交易退出為前提條件這一背景所決定的，并不存在彼此默契約定、前期默契安排等，交易各方無一致行動關系。

　　菲林格爾表示，根據安吉以清出具的聲明承諾，本次權益變動的資金來源均系自有資金及自籌資金，資金來源合法合規，不存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接來源于上市公司及其關聯方的情況，不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形，本次權益變動所需資金不直接或間接來自于利用本次權益變動所得的股份向銀行等金融機構質押取得的融資。

　　實際控制人金亞偉控制的南京中益仁實際出資約3.6億元，其中：自有資金2.1億元、自籌資金1.5億元。南京中益仁已經完成增資的工商變更，計劃于6月30日前完成2.1億元的實繳出資。

　　根據其國資LP同集團單位浙江安吉國控建設發展集團有限公司出具的說明函：浙江安吉國控建設發展集團有限公司截至2025年3月31日賬戶現金余額超43.31億元，支持浙江兩山智控科技產業投資集團有限公司業務發展，知悉兩山智控公司投資了安吉以清，可根據其業務需求向其撥付資金支持。

　　菲林格爾表示，經公司穿透核查，安吉以清、上海渤源、和融聯、陜西國際信托四個受讓主體的實際控制人、股東、公司董事、高級管理人員之間不存在重合等情形，不存在關聯關系、資金借貸、資金往來或其他潛在利益安排等。經與安吉以清及其實際控制人金亞偉確認，其與另外三家收購方上海渤源、和融聯、陜西國際信托均不存在關聯關系，資金借貸、資金往來或其他潛在利益安排等。

　　同時，根據安吉以清、南京中益仁投資有限公司及實際控制人金亞偉出具的《關于關聯關系的情況說明》和逐條對比《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列的構成一致行動關系的情形，安吉以清與上海渤源、和融聯、陜西國際信托不構成一致行動人。

　　本次協議受讓的信托產品的委托人系銀行理財。信托產品的管理人陜西國際信托亦出具承諾，確保按照要求的認購規則認購，該認購人和實際控制人金亞偉亦無關聯關系、資金借貸、資金往來或其他潛在利益安排等。

　　根據上市公司核查，上述原股東、受讓方之間不存在關聯關系、資金往來、利益兜底約定或者其他任何利益安排，或構成一致行動關系，也不存在一致行動的意思表示。

　　問題三、請公司結合股權轉讓協議、管理層治理安排等，核實本次控制權轉讓事項是否將對主營業務構成重大影響，公司日常生產經營和基本面是否發生重大變化，上市公司管理層及公司治理能否保持有效穩定，并充分提示風險。

　　菲林格爾表示，根據《股份轉讓協議》，股份過戶日后5個工作日內，各方應當共同配合啟動對上市公司董事會和管理層改組換屆。改組后，上市公司董事會成員由5名調整為7名，上市公司原實際控制人及其一致行動人僅能繼續提名1名非獨立董事，安吉以清有權提名6名董事。

　　各方同意并確認，在符合相關法律法規的情況下，應通過行使提名權、表決權等方式促使、推動和實現各自提名的董事候選人當選。如果對上市公司現任董事會或高級管理人員進行調整的，安吉以清將嚴格按照相關法律法規及公司章程的要求，履行相關批準程序和信息披露義務。

　　根據安吉以清出具的聲明承諾，安吉以清暫無在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。暫無在未來12個月對上市公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，也不存在上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。

　　如果屆時需要對上市公司主營業務進行調整的，安吉以清將嚴格遵照上市公司治理規則及法律法規要求履行相應程序，并及時履行披露義務。綜上，除董事變更外，預計上市公司日常經營和基本面不會發生重大變化和調整，交易各方將一致努力保持上市公司治理有效和穩定。

　　問題四、擬新任實際控制人在與原實際控制人持股比例接近的情況下，請公司與相關方從持股比例、表決權行使、對公司業務影響力等方面，進一步核實擬新任實際控制人能否實現對上市公司的有效控制，各方擬采取何種措施保障上市公司控制權穩定。

　　菲林格爾表示，公司表決權行使方面：從持股比例和表決權行使看，實際控制人金亞偉通過安吉以清控制公司25%的股份，為第一大股東，且與原實際控制人丁福如控制的股權比例19%相差6個百分點，且在收購協議中，股份過戶日后5個工作日內，各方應當共同配合啟動對上市公司董事會和管理層改組換屆。

　　改組后，上市公司董事會成員由5名調整為7名，乙方實際控制人及其一致行動人僅能繼續提名1名非獨立董事，甲方有權提名6名董事。各方同意并確認，在符合相關法律法規的情況下，應通過行使提名權、表決權等方式促使、推動和實現各自提名的董事候選人當選。董事會改選完畢后，安吉以清將控制上市公司全部7席董事會席位中的6席。明確可以對上市公司實施有效控制。另外，原實際控制人丁福如已經出具承諾，不再謀求上市公司控制權地位。

　　安吉以清的實際控制人為金亞偉，且與其他擬新進股東間無關聯關系，不構成一致行動，金亞偉能夠穩定控制上市公司，且保持上市公司控制權穩定。公司業務影響力方面：擬新任控股股東安吉以清及實際控制人金亞偉，具備良好的產業資源和治理意愿，上述交易完成后，將保持原有經營管理團隊基本穩定，積極推動公司主營業務穩步發展，進一步提升上市公司規范運作水平。

　　問題五、本次交易事項披露前公司股票漲停，請各方根據交易籌劃進程全面自查是否存在內幕信息泄露、內幕交易等情況，明確各方是否存在其他未披露的一致行動股東或者代持方，說明是否存在內幕交易，并核查內幕信息知情人名單是否全面。

　　菲林格爾表示，本次交易的內幕信息知情人包括：

　　1、上市公司及其董事、監事、高級管理人員；

　　2、上市公司實際控制人及其一致行動人；一致行動人的董事、監事、高級管理人員；

　　3、菲林格爾控股及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員；

　　4、股權購買方：安吉以清、陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金、和融聯基金及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)；

　　5、相關中介機構及具體業務經辦人員；

　　6、其他知悉本次交易內幕信息的法人和自然人；7、前述1至6項所述自然人的直系親屬，包括配偶、父母、成年子女。

　　在自查期間內(2024年11月30日至2025年5月30日)，2025年2月19日-2025年3月5日，菲林格爾控股通過集中競價交易減持355.49萬股，2025年5月30日菲林格爾控股通過集中競價交易減持290萬股；根據中國證券登記結算有限責任公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細清單》，除上述交易外，本次交易相關方、相關人員及其直系親屬不存在買賣上市公司股票的情況。

　　根據上市公司股東及股權購買方安吉以清、陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金、和融聯基金出具的承諾，除已公開披露的信息外，上述各方不存在其它一致行動人或代持方參與本次交易或買賣公司股票的行為。

　　6月3日盤后，菲林格爾公告披露，5月30日晚間，公司實際控制人丁福如及其一致行動人新發展集團、巴馬儷全、多坤建筑、亞太集團與安吉以清及其實際控制人金亞偉簽署了《股份轉讓協議》。由實際控制人丁福如及其一致行動人新發展集團、巴馬儷全、多坤建筑、亞太集團分別以7.88元/股的價格，合計向安吉以清及其實際控制人金亞偉協議轉讓88,872,943股股份(占公司總股本的25%)及其各自對應的全部權益。

　　5月30日晚間，公司5%以上股東菲林格爾控股與陜國投·樂盈267號單一資金信托(由陜西省國際信托股份有限公司代表，以下簡稱“陜國投·樂盈267號信托”；)、渤源達朗私募證券投資基金【基金編號：SX3435】(由上海交享越渤源資產管理中心(有限合伙)代表，簡稱“渤源達朗基金”；)及和融聯融典私募證券投資基金【基金編號：SB5469】由和融聯(廣州)私募基金管理有限公司代表，簡稱“和融聯基金”；)分別簽署了《股份轉讓協議》。由菲林格爾控股以6.73元/股的價格，合計向陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金、和融聯基金協議轉讓上市公司96,764,554股股份(占公司總股本的27.22%)及其各自對應的全部權益。(中新經緯APP)