中新經緯6月18日電 上交所網站18日披露關于對海南航空控股股份有限公司(簡稱“海航控股”)重大資產購買草案的問詢函。

　　來源：上交所

　　2025年6月7日，海航控股披露重大資產購買報告書(草案)，擬以支付現金方式收購海南機場設施股份有限公司全資子公司海南空港開發產業集團有限公司(簡稱空港集團)持有的海南天羽飛行訓練有限公司(簡稱天羽飛訓或標的公司)100%股權，交易作價7.99億元，構成重大資產重組。

　　關于標的公司主要資產。草案顯示標的公司2024年末應收賬款余額4.19億元，占期末流動資產比例79.77%，系公司主要資產。應收賬款余額占營業收入比重為108.83%，較上年增加16.89個百分點，而經營性現金回款占營收比重較上年減少12個百分點。按賬齡看，1年以上的應收賬款占比達47.77%，較上年末增加10.39個百分點，其中1至2年、3至4年、4至5年款項占比較上年末增加10.94、4.56、9.74個百分點。標的公司未對組合賬齡法下應收賬款計提壞賬準備，單項計提對象中關聯方首都航空、金鵬航空、西部航空等壞賬計提比例均大幅減少。

　　上交所要求海航控股補充披露應收賬款前五大客戶名稱、關聯關系、銷售內容、金額、賬期、回款情況等，說明關聯方信用政策與非關聯方是否一致；對照同行業可比公司，說明應收賬款與營業收入的比值超過100%的原因及合理性，采用應收款遠期結算是否系行業慣例，2024年經營性回款同比減少的原因及合理性，是否存在應收賬款無法收回而大幅影響公司業績的風險；補充披露一年以上賬齡的應收賬款的具體明細，包括客戶名稱、交易背景、回款情況等，說明存在大比例賬齡一年以上應收賬款且占比增加的原因及合理性；結合相關客戶資信、現金流情況等，說明對關聯方按單項計提壞賬準備且在賬齡整體延長情況下未對組合應收賬款計提壞賬準備、降低關聯方單項計提比例的原因及合理性，相關方增信措施是否切實具備增信能力。請獨立財務顧問和會計師發表意見。

　　關于標的公司盈利能力。評估報告顯示，標的公司2021年至2024年歸母凈利潤分別為0.79億元、0.09億元、1.85億元、0.7億元，業績波動較大。具體來看，標的公司2024年營業收入3.85億元，同比減少8.55%，凈利潤0.7億元，同比減少62.17%，營收凈利雙降。標的公司2024年模擬機、乘務機培訓課時均較上年均出現下降。關注到，標的公司2024年12月31日凈資產6.65億元，較前次交易基準日(2019年12月31日)減少10.53%。

　　上交所要求海航控股補充披露標的公司近5年主要經營數據、財務數據，結合行業情況、同行業可比公司情況、在手訂單情況等，說明業績大幅波動的原因及合理性，2024年營收、凈利潤、培訓課時數同時下降的原因及合理性，公司是否具備持續穩定的經營能力；同時說明凈資產較2019年末減少的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師發表意見。

　　關于評估作價。前期公告顯示，2020年6月公司將標的公司100%股權轉讓至海南機場設施股份有限公司，交易作價參照資產基礎法評估結果7.49億元，較基準日(2019年12月31日)賬面凈資產6.65億元溢價12.68%。本次交易作價參照收益法評估結果7.99億元，較基準日(2024年12月31日)賬面凈資產5.95億元溢價34.37%。本次交易未設置業績補償條款。此外，關注到本次資產基礎法評估結果7.52億元，溢價率26.39%，溢價部分主要來自無形資產評估增值。

　　上交所要求海航控股對照標的公司近五年經營情況、回款情況、減值計提情況等，說明收益法下收入、成本、費用、毛利、應收賬款周轉率等核心參數預測與收購前經營情況是否一致，說明相關指標設置的合理性、可實現性，以及在標的公司凈資產下降的情況下評估作價增長的原因及合理性；結合標的公司經營、回款情況及交易作價及溢價率情況等，說明未設置業績補償條款的原因及合理性，現有交易安排能否充分保障中小投資利益；補充披露無形資產主要明細，包括資產名稱、用途、采購時間、供應商等，說明無形資產的核心價值對于業務開展及營收規模的主要價值，結合評估主要參數及過程，說明無形資產評估價值大幅增長的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師、評估機構發表意見。

　　關于關聯交易及獨立性。草案顯示，公司及關聯方為標的公司主要客戶，2024年收入占比82.49%，其中關聯方收入占比21.7%，本次收購完成后前述交易將新增為海航控股關聯銷售及應收款。此外草案顯示，海航控股關聯方在報告期內存在參與天羽飛訓經營的情況。

　　上交所要求海航控股補充披露公司關聯方參與標的公司經營業務的具體情況，說明在標的公司資產出售的情況下關聯方繼續參與經營的原因及合理性，是否仍實際由公司及關聯方進行控制，結合業務收入占比說明標的公司經營是否具備獨立性，是否存在向公司及關聯方利益傾斜或通過利益讓渡調整收購價格等情形；結合標的公司現有關聯方應收款回款情況，說明上市公司并表收購完成后是否會存在應收賬款無法回收的風險，若產生相關壞賬損失是否會進一步影響上市公司業績，對此公司擬采取的應對措施。請獨立財務顧問、獨立董事發表意見。

　　關于交易安排。草案顯示，公司擬以現金方式收購標的公司100%股權，交易作價7.99億元。公司2024年末資產負債率98.91%，遠高于行業平均水平。貨幣資金、交易性金融資產余額合計119.09億元，遠低于短期借款、長期借款、一年內到期的流動負債等有息負債余額合計619.14億元。

　　上交所要求海航控股補充披露本次現金收購的具體資金來源，結合公司資產負債結構、存量債務情況及償債安排、資金情況等，說明公司采用現金方式收購交易的原因及合理性；結合公司現有日常經營資金支出、償債計劃等，說明本次現金收購是否會影響公司日常經營周轉及債務償還，是否會加大公司現有財務資金壓力。請獨立財務顧問發表意見。(中新經緯APP)