中新經(jīng)緯12月31日電 據(jù)最高人民法院官方微信號31日消息，最高人民法院、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布《關(guān)于切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要》（以下簡稱《紀(jì)要》）。

　　《紀(jì)要》以問題為導(dǎo)向，圍繞堅持積極拯救和及時出清并舉、強化債權(quán)人與中小股東利益保護、加強司法審判與行政監(jiān)管協(xié)調(diào)的總體思路，在總結(jié)前期的審理及監(jiān)管實踐基礎(chǔ)上，明確了裁判規(guī)則，優(yōu)化了府院聯(lián)動機制，以實現(xiàn)“明確市場預(yù)期、厘清各方權(quán)責(zé)、保護相關(guān)主體權(quán)益”的目標(biāo)。

　　《紀(jì)要》在保留2012年《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要》原有九部分總體框架的基礎(chǔ)上，基于監(jiān)管政策、市場環(huán)境等變化，刪除了原有關(guān)于行政許可事項會商與執(zhí)行2部分內(nèi)容，增加了庭外重組與關(guān)聯(lián)方破產(chǎn)、可轉(zhuǎn)債處理、財務(wù)顧問引入、退市公司重整等內(nèi)容，細化了案件管轄、申請主體和審查標(biāo)準(zhǔn)、信息披露義務(wù)及內(nèi)幕交易防控、重整計劃草案有關(guān)債權(quán)清償和權(quán)益調(diào)整的要求、重整計劃執(zhí)行和監(jiān)督等內(nèi)容，并對條文序號進行了編排，共計29條。同時，中國證券監(jiān)督管理委員會同步制定《上市公司監(jiān)管指引第11號—上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項》并向社會公開征求意見，就上市公司破產(chǎn)重整中涉及證券市場相關(guān)事項的監(jiān)督管理進行明確，進一步與司法機關(guān)形成合力。

　　具體來看：

　　在案件審理原則方面，《紀(jì)要》新增促進資本市場健康發(fā)展原則，強調(diào)上市公司重整審判工作必須服務(wù)黨和國家工作大局，堅持“從政治上看，從法治上辦”，將法律規(guī)則適用與國家政策相結(jié)合，加強與監(jiān)管部門的協(xié)作，防止風(fēng)險外溢、維護市場秩序，促進資本市場健康發(fā)展。新增提高重整質(zhì)效原則，強調(diào)上市公司重整邏輯要回歸到產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，要切實通過股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營業(yè)務(wù)、治理模式等調(diào)整，實質(zhì)性改善公司經(jīng)營能力，優(yōu)化主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)上市公司規(guī)范治理、高質(zhì)量發(fā)展。針對重整上市公司及其人員可能涉嫌財務(wù)造假、損害上市公司利益、內(nèi)幕交易等刑事犯罪的，在維護社會穩(wěn)定原則方面，提出要加強公檢法的協(xié)調(diào)配合，做好刑民銜接和統(tǒng)籌工作。

　　在案件管轄方面，《紀(jì)要》強調(diào)既要便利當(dāng)事人參與程序，也要有利于債務(wù)風(fēng)險的及時、有序化解和裁判尺度的統(tǒng)一。此外，針對近年來個別上市公司通過變更住所地臨時改變管轄連接點，企圖降低重整失敗風(fēng)險的行為，《紀(jì)要》新增有關(guān)上市公司住所地在轄區(qū)內(nèi)連續(xù)存續(xù)時間的規(guī)定，切實避免當(dāng)事人選擇管轄等套利行為。

　　在破產(chǎn)重整的申請和審查方面，《紀(jì)要》明確了法院與證監(jiān)會的協(xié)同聯(lián)動機制，要求申請人向人民法院提出重整申請的同時，上市公司住所地省級人民政府應(yīng)當(dāng)同步向中國證券監(jiān)督管理委員會通報相關(guān)情況。中國證券監(jiān)督管理委員會將對上市公司重整價值提出意見，反饋給省級人民政府并同步通報最高人民法院。最高人民法院將在充分考慮中國證券監(jiān)督管理委員會意見的基礎(chǔ)上，就重整原因、重整價值、重整預(yù)案的合法性等進行把關(guān)，確保具備拯救價值的上市公司及時、依法通過重整程序化解風(fēng)險，同時避免不具備重整價值的上市公司不當(dāng)利用重整制度，浪費市場及司法資源，并對債權(quán)人、廣大投資者等相關(guān)主體造成傷害。

　　在信息保密和披露方面，《紀(jì)要》明確破產(chǎn)重整屬于證券法規(guī)定的可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，上市公司內(nèi)幕信息知情人員及因?qū)徖碇卣�案件獲取內(nèi)幕信息的人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定做好登記及內(nèi)幕交易防控工作，切實防止內(nèi)幕交易。在信息披露方面，《紀(jì)要》明確了上市公司破產(chǎn)重整信息披露的責(zé)任主體、信息范圍和具體要求，強調(diào)與上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)的重要財務(wù)資料、評估報告，以及可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，應(yīng)當(dāng)及時、真實、準(zhǔn)確、完整予以披露。通過加大上市公司重整過程中信息披露力度，提升重整程序透明度，有效保障債權(quán)人、投資者等主體的知情權(quán)、參與權(quán)，促使其更好作出決策，推動上市公司重整成功。

　　在破產(chǎn)重整計劃草案的制定和執(zhí)行等方面，《紀(jì)要》提出重整計劃草案既要符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求具有合法性，也要符合公司經(jīng)營實際具有可行性。一是強調(diào)草案制定過程中與債權(quán)人、投資者及時溝通、披露以及報告義務(wù)，確保相關(guān)主體知情權(quán)和參與權(quán)。二是強調(diào)計劃草案內(nèi)容的合法性，針對實踐中普遍采取的以股抵債、以信托受益權(quán)份額等清償方式，對擔(dān)保債權(quán)人的清償安排以及出資人權(quán)益調(diào)整等重要事項，《紀(jì)要》均以問題為導(dǎo)向，對實踐中的做法予以規(guī)范，切實維護相關(guān)主體合法權(quán)益。如在出資人權(quán)益調(diào)整問題上，以破產(chǎn)法中的絕對優(yōu)先原則為基礎(chǔ)，同時強調(diào)在調(diào)整過錯股東股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先調(diào)整存量股，以體現(xiàn)對其懲罰性。三是在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，《紀(jì)要》對可轉(zhuǎn)換公司債券的處理方式、重整投資人資格審查、探索引入財務(wù)顧問等均首次予以明確，有效提升上市公司重整質(zhì)量和實效。需要注意的是，引入中介機構(gòu)既要發(fā)揮其“看門人”的積極作用，也要對其行為予以規(guī)范，防止“不作為、亂作為”，造成相關(guān)主體利益損失。此外，對于相關(guān)中介機構(gòu)的聘用和報酬等，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守企業(yè)破產(chǎn)法及司法解釋的有關(guān)規(guī)定，確保程序合法、成本可控。四是針對實踐中重整計劃執(zhí)行缺乏約束監(jiān)督等問題，《紀(jì)要》強調(diào)重整投資人、債務(wù)人等要嚴(yán)格執(zhí)行人民法院裁定批準(zhǔn)后的重整計劃，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。管理人要切實負起監(jiān)督重整計劃執(zhí)行的主體責(zé)任，及時向人民法院和債權(quán)人報告執(zhí)行情況。重整計劃關(guān)于執(zhí)行完畢的標(biāo)準(zhǔn)、期限應(yīng)當(dāng)明確、清晰、合理，不得為了迎合會計、報表制定等需要刻意降低執(zhí)行完畢的標(biāo)準(zhǔn)，避免后續(xù)衍生新的問題。

　　在庭外重組及關(guān)聯(lián)方破產(chǎn)方面，為有效發(fā)揮《紀(jì)要》對庭外重組的指引作用，規(guī)范庭外重組或者預(yù)重整行為，《紀(jì)要》規(guī)定上市公司與債權(quán)人、出資人、重整投資人等利害關(guān)系人在庭外重組或者預(yù)重整中達成的相關(guān)協(xié)議，應(yīng)當(dāng)符合《紀(jì)要》關(guān)于重整計劃草案制定以及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的要求，實現(xiàn)庭外重組的市場化、法治化。針對實踐中上市公司股東或者子公司等關(guān)聯(lián)方重整，《紀(jì)要》強調(diào)應(yīng)當(dāng)堅持法人人格獨立原則，以單獨判斷破產(chǎn)原因并適用單個破產(chǎn)程序為基本原則，對外擔(dān)保等或有負債應(yīng)當(dāng)綜合考慮主債務(wù)人清償能力以及追償?shù)葐栴}，不得無償利用上市公司資源清償關(guān)聯(lián)方債務(wù)，防止利用關(guān)聯(lián)關(guān)系轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、逃避債務(wù)等不法行為損害上市公司債權(quán)人利益。此外，根據(jù)證監(jiān)會的監(jiān)管政策，資產(chǎn)管理產(chǎn)品、契約型私募投資基金等不得擔(dān)任上市公司的控股股東、實際控制人，上市公司破產(chǎn)重整過程中的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整亦應(yīng)遵守上述監(jiān)管要求，確保上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、完整、穩(wěn)定。

　　在退市公司重整方面，退市公司作為企業(yè)破產(chǎn)法的適用主體，具備拯救價值的亦可及時通過重整制度化解債務(wù)風(fēng)險，對此《紀(jì)要》明確人民法院審理退市公司破產(chǎn)重整案件，可以參照上市公司重整相關(guān)規(guī)定，且由于退市公司具有公眾公司的一般特性，涉及利益主體較多，人民法院應(yīng)當(dāng)加強與地方黨委、監(jiān)管機構(gòu)等協(xié)作，妥善化解矛盾糾紛，確保案件審理依法有序推進。

　　在加強司法審理與證券監(jiān)管協(xié)作方面，《紀(jì)要》針對上市公司及相關(guān)方、中介機構(gòu)等主體在破產(chǎn)重整中存在的違法違規(guī)行為，《紀(jì)要》設(shè)置重大事項通報機制，人民法院將與證監(jiān)會及時開展會商，針對損害債權(quán)人及中小投資者利益的行為，通過采取行政處罰、民事賠償?shù)却胧�，加大打擊力度，達到“辦理一案，震懾一片”的效果。

　　最高人民法院民二庭負責(zé)人介紹，隨著破產(chǎn)重整案件日益增多、市場環(huán)境和監(jiān)管政策變化，破產(chǎn)重整路徑、償債方案、重整投資人等方面均有新的發(fā)展，案件審理出現(xiàn)了一些新情況新問題，迫切需要進一步凝聚共識、明確標(biāo)準(zhǔn)、優(yōu)化機制。

　　為深入貫徹落實黨中央關(guān)于完善資本市場的系列重大決策部署，指導(dǎo)各級人民法院妥善審理上市公司重整案件，統(tǒng)一案件辦理思路，最高人民法院會同中國證券監(jiān)督管理委員會，于2024年1月8日在北京召開工作座談會。根據(jù)會議研討情況，起草形成了《紀(jì)要》。《紀(jì)要》的及時發(fā)布，有利于解決破產(chǎn)審判實踐中的問題，統(tǒng)一上市公司重整案件裁判思路，強化審查審理工作的公開性、透明度和可預(yù)測性，對于有效拯救困境上市公司，防范化解風(fēng)險，提升資本市場資源配置效率，切實提高上市公司重整質(zhì)量，維護社會穩(wěn)定和資本市場秩序等方面具有重要意義。(中新經(jīng)緯APP)