多家私募淪為違規(guī)債券發(fā)行通道，協(xié)助自融或返費(fèi)，監(jiān)管部門(mén)集體出手處罰

　　中國(guó)銀行間交易商協(xié)會(huì)再度同時(shí)披露多份處分公告，私募又是處罰重點(diǎn)，一系列案例揭示了私募債券發(fā)行環(huán)節(jié)的違規(guī)亂象。

　　8月8日，中國(guó)銀行間交易商協(xié)會(huì)披露了5份自律處分信息，其中3份均面向私募機(jī)構(gòu)。根據(jù)銀行間債券市場(chǎng)相關(guān)自律規(guī)定，經(jīng)自律處分會(huì)議審議，上海復(fù)熙、江蘇煜寧受到嚴(yán)重警告，上海寰財(cái)被予以警告。

　　據(jù)處分公告，上海復(fù)熙作為相關(guān)資產(chǎn)管理計(jì)劃管理人，通過(guò)自身管理的資管產(chǎn)品協(xié)助多家發(fā)行人非市場(chǎng)化發(fā)行，并收取大額財(cái)務(wù)資助或代持服務(wù)費(fèi)；江蘇煜寧作為相關(guān)資產(chǎn)管理計(jì)劃管理人或投資顧問(wèn)，通過(guò)自身管理的資管產(chǎn)品協(xié)助多家發(fā)行人非市場(chǎng)化發(fā)行，收取大額財(cái)務(wù)資助；另外，上海寰財(cái)作為相關(guān)私募基金管理人，通過(guò)自身管理的私募基金嵌套相關(guān)資產(chǎn)管理計(jì)劃后協(xié)助某發(fā)行人“自融”發(fā)行。

　　上述涉事私募均面臨“地方證監(jiān)局+中基協(xié)+交易商協(xié)會(huì)”的多重處罰。據(jù)查，此次被處分的江蘇煜寧、上海寰財(cái)均被中基協(xié)注銷(xiāo)登記，上海復(fù)熙已被暫停產(chǎn)品備案一年。

　　今年7月，交易商協(xié)會(huì)同時(shí)處罰了4家機(jī)構(gòu)及一位私募人士，因普遍存在開(kāi)展或協(xié)助“自融”、“返費(fèi)”發(fā)行等。

　　從交易商協(xié)會(huì)披露的處分公告來(lái)看，被處罰的私募機(jī)構(gòu)普遍存在通過(guò)資管產(chǎn)品或嵌套結(jié)構(gòu)協(xié)助發(fā)行人違規(guī)發(fā)行的行為，可歸納為三大類(lèi)：一是協(xié)助“自融”發(fā)行。以上海寰財(cái)為典型，變相為自身或關(guān)聯(lián)方籌集資金，繞過(guò)正常融資審核；二是參與“返費(fèi)”發(fā)行。上海復(fù)熙、江蘇煜寧等通過(guò)管理的資管產(chǎn)品協(xié)助多家發(fā)行人非市場(chǎng)化發(fā)行，收取大額財(cái)務(wù)資助或代持服務(wù)費(fèi)，本質(zhì)是通過(guò)利益輸送推動(dòng)發(fā)行，扭曲債券定價(jià)機(jī)制；三是跨業(yè)務(wù)違規(guī)與利益沖突。部分私募同時(shí)存在“兼營(yíng)沖突業(yè)務(wù)”“利用基金財(cái)產(chǎn)牟利”等問(wèn)題，如上海復(fù)熙不僅向發(fā)行人收取融資費(fèi)用歸為公司收入，還通過(guò)自有資金或介紹外部資金參與債券交易獲利。

　　三度追責(zé)，私募違規(guī)遭“立體式”圍剿

　　這3家私募在遭交易商協(xié)會(huì)此次處分前，已遭地方證監(jiān)局、中基協(xié)處罰。

　　2024年10月，中基協(xié)發(fā)布紀(jì)律處分決定書(shū)，撤銷(xiāo)上海寰財(cái)私募基金管理人登記。經(jīng)查，上海寰財(cái)存在七大違規(guī)事實(shí)：一是辦公場(chǎng)所不符合要求；二是高級(jí)管理人員及從業(yè)人員不符合登記要求；三是未按規(guī)定報(bào)告重大事項(xiàng)變更信息；四是未妥善保存?zhèn)�別投資者適當(dāng)性管理材料；五是未充分履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)；六是投資者風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)不規(guī)范。七是未真實(shí)、準(zhǔn)確、完整提供檢查材料。

　　針對(duì)第七項(xiàng)違規(guī)事實(shí)，上海寰財(cái)存在三方面問(wèn)題：未說(shuō)明2021-2022年大額其他應(yīng)收應(yīng)付款情況及提供證明；未說(shuō)明 2021年1388萬(wàn)元咨詢(xún)服務(wù)費(fèi)收入情況及提供證明；提供的王某亞、石某任職材料與事實(shí)不符。

　　2023年3月，上海寰財(cái)已被上海證監(jiān)局責(zé)令改正，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

　　同年10月，江蘇證監(jiān)局也對(duì)江蘇煜寧采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。江蘇煜寧原名江蘇嘉和源資產(chǎn)管理有限公司，2022年9月正式更名，2024年6月被中基協(xié)取消會(huì)員資格并撤銷(xiāo)其管理人登記。

　　經(jīng)查，嘉和源存在三大違規(guī)事實(shí)：一是向私募基金投資者承諾保證投資本金及收益；二是兼營(yíng)與私募基金管理無(wú)關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。一是利用管理的“嘉和源城利”基金協(xié)助相關(guān)公司發(fā)債；二是旗下基金認(rèn)購(gòu)持有相關(guān)債券，同時(shí)向發(fā)行方或其關(guān)聯(lián)方收費(fèi)并提供服務(wù)，卻以協(xié)議遺失為由，未說(shuō)明服務(wù)內(nèi)容及證明收費(fèi)正當(dāng)性；三是虛假填報(bào)高級(jí)管理人員信息。

　　上海復(fù)熙成立于2007年1月，2015年1月完成注冊(cè)，擁有私募投顧資質(zhì)，在管規(guī)模為20-50億元，但機(jī)構(gòu)信息的最后更新時(shí)間在2024年11月。

　　今年1月，中基協(xié)發(fā)布了面向上海復(fù)熙的紀(jì)律處分決定書(shū)。中基協(xié)決定取消上海復(fù)熙會(huì)員資格，并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案12個(gè)月。

　　經(jīng)查，上海復(fù)熙存在兩大違規(guī)事實(shí)。一是利用基金財(cái)產(chǎn)牟利。上海復(fù)熙利用基金對(duì)外投資， 向被投標(biāo)的發(fā)行人另行收取融資費(fèi)用歸為公司收入；二是從事與私募基金管理相沖突或無(wú)關(guān)業(yè)務(wù)。上海復(fù)熙利用自有資金或介紹外部資金參與債券發(fā)行認(rèn)購(gòu)或交易從而獲得服務(wù)費(fèi)、推介費(fèi)，構(gòu)成從事與私募基金管理相沖突或無(wú)關(guān)業(yè)務(wù)。

　　上海復(fù)熙在申辯中否認(rèn)利用基金財(cái)產(chǎn)牟利，稱(chēng)發(fā)行人支付費(fèi)用是補(bǔ)償基金交易虧損，且已向投資者披露，通過(guò)減免費(fèi)用、退還相關(guān)費(fèi)用等方式補(bǔ)償，并提交證據(jù)，申請(qǐng)減免紀(jì)律處分。

　　早在2023年7月，上海復(fù)熙因利用基金財(cái)產(chǎn)牟利、從事無(wú)關(guān)或沖突業(yè)務(wù)，被上海證監(jiān)局責(zé)令改正。中基協(xié)認(rèn)為可據(jù)此依規(guī)處分。該私募稱(chēng)收費(fèi)是補(bǔ)償虧損，但證據(jù)顯示安排基金認(rèn)購(gòu)債券并收費(fèi)牟利事實(shí)明確。同時(shí)，通過(guò)減免、退還費(fèi)用等補(bǔ)救，構(gòu)成減輕處分情形。

　　5份自律處分均涉及“自融”和“返費(fèi)”

　　同樣出自中國(guó)銀行間交易商協(xié)會(huì)之手，7月14日，4家機(jī)構(gòu)和1名個(gè)人同時(shí)遭遇處分。被處分者普遍存在開(kāi)展或協(xié)助“自融”和“返費(fèi)”發(fā)行，影響債券產(chǎn)品發(fā)行公平性。

　　上海蒙森作為資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理人，通過(guò)嵌套信托產(chǎn)品的方式協(xié)助某發(fā)行人“返費(fèi)”發(fā)行，并收取大額服務(wù)費(fèi)。交易商協(xié)會(huì)對(duì)上海蒙森予以警告。

　　深圳前海玖瀛作為資產(chǎn)管理產(chǎn)品委托人，根據(jù)相關(guān)方安排，違規(guī)為相關(guān)方代持債務(wù)融資工具，影響市場(chǎng)交易秩序。交易商協(xié)會(huì)對(duì)前海玖瀛予以警告。

　　上海良牧投資作為產(chǎn)品委托人，通過(guò)資產(chǎn)管理產(chǎn)品協(xié)助某發(fā)行人開(kāi)展“自融”和“返費(fèi)”發(fā)行，收取大額服務(wù)費(fèi)。交易商協(xié)會(huì)對(duì)上海良牧予以嚴(yán)重警告。

　　北京恒瑞惠達(dá)與某發(fā)行人簽署協(xié)議，通過(guò)關(guān)聯(lián)方認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)管理產(chǎn)品，協(xié)助發(fā)行人“返費(fèi)”發(fā)行，收取大額服務(wù)費(fèi)。交易商協(xié)會(huì)對(duì)恒瑞惠達(dá)予以嚴(yán)重警告。

　　另外，某私募基金管理人員趙戩作為銀行間債券市場(chǎng)參與人員，根據(jù)發(fā)行人要求，開(kāi)展代申購(gòu)、協(xié)助尋找代投代繳機(jī)構(gòu)，客觀上協(xié)助發(fā)行人“自融”發(fā)行。并且，在相關(guān)債務(wù)融資工具發(fā)行上市后，安排多家機(jī)構(gòu)開(kāi)展“代持”交易，影響市場(chǎng)交易秩序。交易商協(xié)會(huì)對(duì)趙戩予以警告。

　　上述4家機(jī)構(gòu)中，上海蒙森、深圳前海玖瀛均是中基協(xié)登記在冊(cè)的私募。這2家證券類(lèi)私募分別成立于2014年2月、2015年2月，在管規(guī)模區(qū)間分別為0-5億元、20-50億元。

　　交易商協(xié)會(huì)在披露的公告中指出，近年來(lái)，部分市場(chǎng)參與主體通過(guò)“自融”“返費(fèi)”等多種非市場(chǎng)化方式參與債券發(fā)行，這種行為干擾市場(chǎng)發(fā)行秩序，也讓一些原本已不具備發(fā)債能力的主體，繼續(xù)加大債務(wù)規(guī)模，使得信用風(fēng)險(xiǎn)積累。交易商協(xié)會(huì)高度重視對(duì)非市場(chǎng)化發(fā)債行為的防范和打擊，先后發(fā)布《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行規(guī)范指引》《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)范有關(guān)事項(xiàng)的通知》對(duì)相關(guān)行為予以規(guī)范。

　　與此同時(shí)，交易商協(xié)會(huì)持續(xù)加大對(duì)非市場(chǎng)化發(fā)債違規(guī)案件的查處力度，嚴(yán)肅懲戒了一批參與“自融”“返費(fèi)”發(fā)行的機(jī)構(gòu)，對(duì)個(gè)別嚴(yán)重違規(guī)主體予以頂格處分并暫停一定期限的業(yè)務(wù)。2024 年，該協(xié)會(huì)曾披露，從嚴(yán)查處了一批橫跨一二級(jí)市場(chǎng)的嚴(yán)重違規(guī)行為，包括 “自融 + 代持”、鏈條復(fù)雜的 “隱蔽性返費(fèi)” 及以不正當(dāng)目的投標(biāo)擾亂發(fā)行秩序等，涉事主體涵蓋發(fā)行企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方、商業(yè)銀行、證券公司、信托公司、私募基金等，均受到相應(yīng)處罰。