中新經緯8月20日電 “上海金融法院”微信號消息，8月20日，上海金融法院發布《證券虛假陳述責任糾紛法律風險防范報告》(以下簡稱《報告》)。這是上海金融法院建立“金融糾紛法律風險防范報告年度發布機制”，相繼圍繞私募基金、債券、融資租賃糾紛發布法律風險防范報告后，連續第四年發布金融法律風險防范報告，是該院發揮司法之力防范金融風險，優化法治化營商環境的又一重要舉措。

　　上海金融法院介紹，建院七年來，共受理證券虛假陳述責任糾紛案件2.3萬余件。本次發布的《報告》聚焦資本市場信息披露。近年來，我國資本市場規模大幅擴張，截至2024年末，上市公司數量已增長至5392家，總市值達到85.98萬億元，上市公司治理也在不斷完善。但上市公司虛假陳述行為仍時有發生，“首惡”“幫兇”推波助瀾，信息披露質量有待提升。隨著行、民、刑立體追責力度不斷加大，每年新增被訴上市公司或其他證券發行人的數量持續攀升。

　　《報告》分為證券市場情況分析、證券虛假陳述責任糾紛案件基本情況、上海金融法院相關創新工作機制、糾紛類型及法律風險揭示、法律風險防范建議等五個部分，系統梳理證券虛假陳述糾紛類型特點，揭示糾紛成因及法律風險，并為證券領域的法律風險防范提出對策建議。

　　《報告》對上海法院2018—2024年受理的證券虛假陳述責任糾紛案件進行統計分析，發現此類案件呈現以下特點：

　　1.案件數量眾多，原告以自然人為主

　　截至2024年12月，上海金融法院共受理證券虛假陳述責任糾紛18040件，標的總額為76.46億元，投資者總數達26956名，其中自然人占99.74%，機構投資者僅占0.26%。

　　2.被訴上市公司或其他發行主體數量上升，涵蓋多層次資本市場

　　被訴上市公司及其他發行主體數量累計達77家，新司法解釋出臺后每年被訴上市公司數量明顯增加，涉及滬深主板、科創板、創業板、新三板、銀行間市場等多個市場板塊。

　　3.虛假陳述類型多樣，財務造假問題突出

　　被訴發行人往往多種虛假陳述行為交織，其中涉財務信息類虛假陳述行為數量占比達1/3以上，具體包括收入造假、成本費用造假、現金流造假、濫用會計估計調節損益等。

　　4.平衡投資者保護與上市公司發展，“追首惡”“懲幫兇”逐步落實

　　在依法保護投資者合法權益的同時，上海金融法院準確界定虛假陳述民事賠償責任，在部分案件中依法認定被訴虛假陳述行為不成立、不具有重大性，或不存在交易因果關系。除上市公司或其他發行主體外，投資者起訴控股股東、實控人、董監高、中介機構、幫助造假者等被告的數量大幅增加。

　　5.訴訟類型相對集中，新型爭議層出不窮

　　多數投資者的訴請集中于賠償投資差額、傭金及印花稅損失等。近年來，司法實踐中還出現若干新類型爭點，包括多層次資本市場不同板塊的法律適用和損失核算問題；預測性信息的識別與“安全港”規則適用；幫助造假者的“明知”標準認定；上市公司董監高公開承諾的法律責任認定等。

　　6.立體追責體系有待完善，事實查明協同仍需優化

　　證券市場侵權民事賠償案件的專業性較強。在尚未有行政處罰的案件中，虛假陳述相關事實查明及認定的難度較大。民事訴訟在證據調取、事實認定、責任認定等方面如何與行政處罰、刑事追責相銜接，還有待進一步完善。

　　針對司法實務中常見法律爭議，《報告》根據被訴侵權行為主體，對證券虛假陳述責任糾紛類型進行劃分，主要涵蓋以下五大類：

　　1.上市公司或其他發行人虛假陳述行為引發的糾紛

　　主要包括七方面類型，即涉財務信息虛假陳述，涉并購重組虛假陳述，涉控股股東、實際控制人虛假陳述，涉關聯方及關聯交易虛假陳述，涉重大合同、重大訴訟虛假陳述，涉預測性信息虛假陳述及其他類型。《報告》重點就虛假陳述行為重大性的認定標準、會計差錯是否構成虛假陳述、行政處罰與民事責任的關系、預測性信息的界定原則等爭議問題進行分析闡述。

　　2.內部人員虛假陳述行為引發的糾紛

　　主要涉訴行為包括：控股股東或實控人組織、指使虛假陳述或故意隱瞞信息；董監高未勤勉盡責導致虛假陳述；董監高無合理理由未履行公開增持承諾等。其中，《報告》就董監高以未主動參與造假、不具有相關領域專業知識、薪酬收益有限、內外部董事職責范圍差異等抗辯理由進行風險提示，并明確董監高公開增持承諾的法律性質、責任構成和責任主體的司法認定原則。

　　3.證券中介機構虛假陳述行為引發的糾紛

　　主要涉訴行為包括：保薦機構、承銷機構對專業機構的意見未履行審慎核查義務；會計師事務所未遵守執業準則、規則，審計工作程序存在重大缺陷且未能保持必要的職業謹慎；律師事務所對法律相關事項未履行特別注意義務，對于異常情形未保持合理職業懷疑；資產評估機構未嚴格執行評估準則規范，未能恰當選擇評估方法，未充分驗證評估對象業務合法性及預測可靠性；資信評級機構對第三方資料未審慎核查和進行必要的調查、復核，不足以排除職業懷疑并形成合理信賴；獨立財務顧問未充分核驗重組文件真實性、準確性、完整性，未重點關注交易定價公允性、盈利預測可實現性等事項。《報告》明確中介機構根據其過錯承擔相應比例的連帶責任。

　　4.重大資產重組相對方及幫助造假者引發的糾紛

　　主要涉訴行為包括：重大資產重組交易對手方提供不實信息；上市公司的供應商和銷售客戶提供虛假的交易合同、貨物流轉及應收應付款憑證；銀行等金融機構出具虛假銀行詢證函回函、回單、對賬單等。《報告》重點提示：重大資產重組交易對手方提供不實信息，導致上市公司資產重大重組公告存在虛假陳述的，需承擔全額連帶賠償責任；幫助造假者的責任承擔以其明知發行人實施財務造假活動為前提，至于是否符合“明知”要件，可結合幫助造假者的客觀具體行為綜合分析認定。

　　5.追償權糾紛

　　主要包括：上市公司承擔證券欺詐賠償責任后，向負有責任的控股股東、實控人、董監高追償，或由中證中小投資者服務中心(以下簡稱“投服中心”)依法代為追償；上市公司依據委托合同向中介機構主張違約損害賠償；中介機構先行賠付或承擔虛假陳述連帶賠償責任后向上市公司、董監高等其他責任主體進行追償。《報告》提示：證券虛假陳述的相關責任主體即使未被投資者起訴，也存在被上市公司、其他發行主體或中介機構追償的風險；上市公司賠付后怠于行使權利的，投服中心亦可提起股東代位訴訟進行追償；中介機構承擔虛假陳述賠償責任外，還存在被提起違約之訴的法律風險。

　　《報告》基于上述糾紛類型和法律風險，分別對證券發行人、控股股東及實際控制人、董監高、重大資產重組關聯方、證券中介機構，以及發行人的供應商、客戶、金融服務機構等市場主體提出相應建議。(中新經緯APP)