并購(gòu)重組熱度不減 上市公司吸收合并案例頻現(xiàn)

　　證券時(shí)報(bào)記者 程丹

　　并購(gòu)重組市場(chǎng)活躍度正加速提升，上市公司吸收合并重組案例數(shù)量增多，一些涉及跨行業(yè)、跨市場(chǎng)吸收合并，呈現(xiàn)出產(chǎn)業(yè)整合加速、支付方式多樣化等特點(diǎn)。近日，又出現(xiàn)一例跨市場(chǎng)并購(gòu)案例，鎮(zhèn)洋發(fā)展公告稱，接到控股股東通知，擬籌劃浙江滬杭甬和鎮(zhèn)洋發(fā)展進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，本次交易的方式為浙江滬杭甬向鎮(zhèn)洋發(fā)展全體股東發(fā)行A股股票，通過換股方式吸收合并鎮(zhèn)洋發(fā)展。

　　傳統(tǒng)行業(yè)通過控制權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換，跨市場(chǎng)并購(gòu)則反映資本市場(chǎng)互聯(lián)互通深化。一家券商的投行人士指出，跨市場(chǎng)、跨行業(yè)的整合是政策引導(dǎo)、產(chǎn)業(yè)升級(jí)與市場(chǎng)環(huán)境共振的結(jié)果，跨市場(chǎng)換股合并可以使目標(biāo)公司獲得另一個(gè)市場(chǎng)的上市資格，緩解合并給公司帶來的融資壓力，減輕市場(chǎng)對(duì)大盤股回歸的憂慮，也將推動(dòng)A、H股估值趨同。

　　又一例跨市場(chǎng)并購(gòu)案例出現(xiàn)

　　近日，鎮(zhèn)洋發(fā)展公告稱，公司控股股東浙江省交通投資集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙江交投集團(tuán)”)擬籌劃浙江滬杭甬和鎮(zhèn)洋發(fā)展進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，交易方式為浙江滬杭甬向鎮(zhèn)洋發(fā)展全體股東發(fā)行A股股票，通過換股方式吸收合并鎮(zhèn)洋發(fā)展。目前鎮(zhèn)洋發(fā)展股票仍處停牌中。

　　浙江滬杭甬和鎮(zhèn)洋發(fā)展均為浙江交投集團(tuán)的控股子公司。作為本次交易的吸收合并方，浙江滬杭甬是一家主要從事建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、維修及管理高等級(jí)公路的投資控股公司，在港交所上市，最新市值為419億港元；被吸并方鎮(zhèn)洋發(fā)展所屬行業(yè)為化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為氯堿相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，在上交所上市，最新市值為68億元。

　　當(dāng)前上述交易處于籌劃階段，存在重大不確定性，但公告一經(jīng)發(fā)出便引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，一個(gè)是主營(yíng)高速公路的港股公司，一個(gè)是深耕化工行業(yè)的A股公司，跨市場(chǎng)、跨行業(yè)的“H并A”的案例并不常見，上一宗案例是中國(guó)能源建設(shè)吸收合并葛洲壩，該交易于2021年完成。

　　浙江滬杭甬在公告中表示，本次交易擬將公司打造為A+H上市平臺(tái)，并進(jìn)一步增強(qiáng)公司的綜合實(shí)力。上述投行人士指出，同一集團(tuán)旗下的控股上市公司之間吸收合并，相對(duì)具有更高的組織協(xié)調(diào)性與資產(chǎn)協(xié)同性，這類整合旨在消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、整合資源、提高資本使用效率，實(shí)現(xiàn)“1+1＞2”的效果。

　　上市公司間吸收合并增多

　　鎮(zhèn)洋發(fā)展的重組，是并購(gòu)重組熱潮中吸收合并案例的縮影。去年以來，上市公司之間吸收合并有所增多，有4單涉及“A并A”、1單涉及“A并H”、1單涉及“H并A”。

　　最為受市場(chǎng)關(guān)注的“A并A”案例是海光信息與中科曙光合并案例，兩家公司表示，正籌劃由海光信息向中科曙光全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并后者。海光信息是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的高端處理器設(shè)計(jì)企業(yè)，中科曙光是我國(guó)核心信息基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)軍企業(yè)，海光信息近日公告稱，自本次交易預(yù)案披露以來，公司及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次交易相關(guān)工作。

　　國(guó)泰海通證券策略首席分析師方奕指出，吸收合并、“A并H”等一批創(chuàng)新示范性案例相繼落地，不同于過往強(qiáng)調(diào)估值驅(qū)動(dòng)的并購(gòu)邏輯，此次重組熱潮主要是圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯“強(qiáng)身健體”，通過產(chǎn)業(yè)重組、上下游整合增強(qiáng)企業(yè)盈利能力。

　　這與政策的鼓勵(lì)密不可分，吸收合并是本輪并購(gòu)重組政策的重點(diǎn)鼓勵(lì)方向之一。今年5月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《重組辦法》，共計(jì)20余項(xiàng)調(diào)整，其中明確了上市公司之間吸收合并的鎖定期要求，并正式建立簡(jiǎn)易審核程序，將上市公司之間吸收合并作為適用情形之一。

　　而在此之前，“科創(chuàng)板八條”提到，要更大力度支持并購(gòu)重組，支持科創(chuàng)板上市公司展開產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購(gòu)整合，提高并購(gòu)重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)開展吸收合并。當(dāng)年9月發(fā)布的“并購(gòu)六條”更是點(diǎn)燃了并購(gòu)重組市場(chǎng)的熱情，在簡(jiǎn)化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面的制度優(yōu)化下，跨市場(chǎng)、跨行業(yè)的吸收合并案例接連出現(xiàn)。

　　一家券商的投行人士預(yù)計(jì)，上市公司間吸收合并或?qū)⒊蔀槲磥韼啄曩Y本市場(chǎng)資源優(yōu)化重組的重要方式之一，甚至可能成為常態(tài)化。

　　支付工具更趨多元化

　　交易活躍度顯著提升的同時(shí)，支付方式多元化成為本輪并購(gòu)重組的突出特征。除了常見的利用股份、現(xiàn)金、定增募資等工具外，越來越多的并購(gòu)重組使用定向可轉(zhuǎn)債、并購(gòu)貸款、并購(gòu)基金作為支付工具。

　　正在推進(jìn)的華海誠(chéng)科收購(gòu)衡所華威電子有限公司70%股份的交易，綜合運(yùn)用了股份、定向可轉(zhuǎn)債和現(xiàn)金等多種工具，其中持股時(shí)間較短、持股成本較高的股東全部選擇定向可轉(zhuǎn)債，相當(dāng)于取得了一定的“保底”對(duì)價(jià)。中潤(rùn)光學(xué)此前披露公告，擬運(yùn)用自有資金、并購(gòu)貸款以及超募資金收購(gòu)湖南戴斯光電有限公司51%的股權(quán)。

　　引入并購(gòu)基金則成為提升并購(gòu)成功率的重要手段。如富創(chuàng)精密聯(lián)合多名投資人，通過特殊目的實(shí)體出資，收購(gòu)浙江鐠芯電子科技有限公司控制權(quán)；又如仕佳光子運(yùn)用產(chǎn)業(yè)基金“兩步走”收購(gòu)東莞福可喜瑪通訊科技有限公司控制權(quán)。

　　中金公司研究部首席國(guó)內(nèi)策略分析師李求索指出，支付工具多元化是A股并購(gòu)生態(tài)靈活化的體現(xiàn)。傳統(tǒng)的現(xiàn)金支付對(duì)企業(yè)流動(dòng)性要求較高，而多元化的支付工具有助于并購(gòu)方根據(jù)自身的財(cái)務(wù)特點(diǎn)選擇支付方式，或可通過混合支付方式降低單一支付方式可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，也可滿足多元化的交易對(duì)象的需求，促進(jìn)交易達(dá)成。